Jurisprudence

Promesse de vente : l'indemnisation n'est pas automatique

Le simple silence du vendeur pour signer l'acte définitif peut ne pas suffire à l'application de la clause pénale.
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Quand la rédaction compte plus que l'inexécution. La Cour de cassation a récemment indiqué (1) que la simple non-réalisation d'une vente ne pouvait suffire à elle seule à faire jouer la clause pénale attachée à la promesse de vente. Une mise en demeure est nécessaire sauf si les parties ont convenu, même tacitement, l'inverse. 

Une société civile immobilière (SCI) A conclut, sur un immeuble lui appartenant, une promesse de vente avec une SCI B. Une clause pénale est insérée dans le contrat, prévoyant l'indemnisation forfaitaire de la SCI B en cas de non-réalisation de la vente dans un certain délai. A la date fixée, la SCI A ne s'est toujours pas manifestée pour signer l'acte de vente. L'acquéreur l'assigne donc en application de la clause pénale, dont le paiement est refusé en appel au motif que le vendeur n'a jamais manifesté de refus exprès de satisfaire à ses obligations. 

La SCI B tente en cassation de démontrer que la clause pénale insérée dans une promesse de vente est d'interprétation nécessairement stricte : le refus manifeste du vendeur n'a jamais été prévu au contrat comme condition du jeu de la clause et les juges du fond ne peuvent en dénaturer les termes. 

L'article 1230 du code civil dans sa rédaction antérieur à 2016 prévoit que la clause pénale, quelle que soit l'obligation primitive qui est attachée, ne peut jouer qu'après mise en demeure. Une exception est possible si l'inexécution est acquise et a causé un préjudice à l'autre partie ou que les parties ont convenu, même tacitement, qu'une mise en demeure n'était pas nécessaire. Or, ici, la promesse de vente précise que la date d'expiration du délai est constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter. Le silence du vendeur ne suffit donc pas, tranche la Cour de cassation, à caractériser son refus de se soumettre à ses obligations.

(1) Arrêt du 24 juin 2021 de la 3ème chambre civil (20-17.529)