Pierre & Vacances passe sous le contrôle de ses créanciers

Olivier Pinaud
La restructuration de la dette fait monter Alcentra, Fidera et Atream en première ligne au capital, reléguant le fondateur Gérard Brémond au rang de minoritaire.

L’issue ne faisait guère de doute. Gérard Brémond, le fondateur et actionnaire de référence de Pierre & Vacances Center Parcs, va perdre le contrôle de son groupe. Torpillé par la crise du Covid, le groupe de résidences de vacances va passer sous le contrôle de ses créanciers. Un accord a été annoncé lundi après de longs mois de négociations, avec en première ligne les fonds de dette Alcentra et Fidera, ainsi que son bailleur Atream, propriétaire de quatre Center Parcs en Europe et une résidence Pierre & Vacances en France.

Complexe, l’opération de restructuration de la dette prévoit plusieurs étages.

Première mesure : la conversion 551 millions d’euros de dette en actions à bons de souscription d’actions (BSA) réservée aux créanciers. L’exercice de la totalité des "BSA créanciers" permettrait à leurs porteurs de détenir environ 7,5% du capital totalement dilué du groupe. Pour limiter leur dilution, tous les actionnaires de Pierre & Vacances se verront également attribuer gratuitement des BSA, pour également 7,5% du capital totalement dilué.

Deuxième mesure : une double augmentation de capital. La première, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), d’un montant total 50 millions d’euros, sera garantie par Alcentra et Fidera. Ils seront rémunérés en échange par des BSA leur donnant potentiellement 7% du capital. La seconde augmentation de capital, sans DPS cette fois, sera réservée à Alcentra et Fidera, pour 150 millions d’euros, à hauteur d’au moins 45 millions chacun. Atream apportera 30 millions. Les titulaires d’Ornane qui le souhaitent pourraient injecter 12,75 millions et les porteurs d’obligations Euro PP 17,25 millions.

Les produits de ces deux augmentations de capital serviront à rembourser une partie du financement-relais de 300 millions d’euros mis en place en 2021.

Cette restructuration permettra à Pierre & Vacances de sortir de son financement de crise. Un prêt à terme senior de 174 millions d’euros sera mis en place au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe, d’une maturité de 5 ans, à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais de 3,75% par an. Les 103 millions d’euros de dette ajoutés lors de la mise en place du financement-relais en 2021 seront transformée en prêt à terme tandis que 50 millions d’euros de dettes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant, seraient transformés en dette sécurisée jusqu’à leur complet remboursement grâce à plusieurs nantissements.

Après ces opérations, les créanciers pourraient détenir entre 42,6% et 56,8% environ du capital du groupe. Les actionnaires existants seraient eux fortement dilués : ils détiendraient entre 2,1% et 16,4% du capital.

Chute amortie pour Gérard Brémond

Gérard Brémond ne perdra pas tout. Il conclura un contrat de travail avec une des entités du groupe, outre une prise de fonctions au sein d’une nouvelle société immobilière. « En cette qualité de salarié du groupe, ce dernier aurait pour mission d’accompagner le groupe dans sa transition », explique un communiqué. Il bénéficiera « à ce titre d’un plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires en trois tranches, assorti de conditions de performance pour les deux dernières tranches » qui pourraient lui donner jusqu’à 3,7% du capital totalement dilué de la société. Les conditions de ce plan d’actions de préférence seront « plus amplement détaillées lors d’une assemblée générale », ajoute le communiqué. Celle-ci se tiendra ultérieurement à l’AG annuelle du groupe prévue le 10 février 2022.

Cette société foncière dédiée doit être constituée par Atream avec d’autres partenaires institutionnels afin d’acquérir et de louer au groupe des résidences en vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) ou en bail à l’état futur d’achèvement (BEFA). La prestation de certains services à la société foncière susvisée serait confiée à une société à constituer dont Gérard Brémond (ou une société contrôlée par ce dernier) serait actionnaire à hauteur de 70% du capital social. Atream et le groupe détiendraient chacun 15% du capital social de ladite société. Cette société aura un rôle de gestion des actifs pour le compte de la foncière.

Les futurs actionnaires de contrôle disent « partager la stratégie prévue par le plan Réinvention présenté par le management du groupe, en précisant qu’un délai supplémentaire pouvant aller de 12 à 24 mois dans la réalisation des objectifs financiers envisagés (1,838 milliard de chiffre d’affaires et 275 millions d’Ebitda initialement prévus en 2025) ne pouvait être exclu au vu du contexte sanitaire actuel ». Ces objectifs seront mis à jour prochainement.