C’était une journée qui devait marquer le secteur de la gestion immobilière d’une pierre blanche. Le 2 mars 2022, le promoteur Altarea devait boucler le rachat de 60% du capital du gestionnaire d'actifs Primonial, la cession des 40% restants devant avoir lieu en 2024, assortie d’un éventuel complément du prix. Mais quelques jours avant cette signature (le closing), Altarea a mis fin unilatéralement aux discussions qui avaient démarré sept mois plus tôt.

Les principaux actionnaires de Primonial, représentant 85,7% du capital et comprenant notamment Bridgepoint, Latour Capital, et Sogecap, conseillés par le cabinet Versini-Campinchi, Merveille & Colin, ont décidé de riposter en justice. Ils ont assigné Altarea devant le tribunal de commerce de Paris le 22 mars et réclament au groupe immobilier 110 millions d’euros au titre des préjudices subis par cette annulation, selon les informations de L'Agefi.

L’opération devait porter sur un montant de 736 millions d’euros, correspondant à la quote-part du prix que ces vendeurs devaient toucher, et déterminée sur une valeur d’entreprise totale (dette incluse) du groupe Primonial de près de 2 milliards d’euros.

Altarea et les vendeurs feront chacun valoir leurs arguments lors de l’audience qui doit se tenir à la fin du mois d’avril. Contacté par L'Agefi, le groupe Altarea ne souhaite faire aucun commentaire sur cette assignation à comparaître.

Retards

Pour justifier son refus de conclure l’affaire, Altarea a notamment assuré que les opérations préalables à la cession n’ont pas été menées en temps et en heure par les cédants et que ceux-ci avaient été en incapacité de leur délivrer la chose vendue. L’opération demandait notamment d’isoler La Financière de l’Echiquier (LFDE), qui fait partie du groupe Primonial, mais devait rester en dehors du périmètre de la cession. Comme à l’accoutumée pour ce type d’opération, les allers-retours entre les parties ont été nombreux, jusqu’à quelques jours avant la date butoir. Mais les cédants estimaient qu’ils avaient apporté les réponses aux questions de l’acquéreur.

Dans l’assignation à comparaître, que L’Agefi a pu consulter, les vendeurs déclarent que c’est «avec stupeur et consternation qu’ils ont subit le brutal changement d’attitude de l’acquéreur». En effet, celui-ci, le 25 février 2022, à moins de deux jours ouvrés du closing, a déclaré ne pas être en mesure de «signer le 2 mars dans des conditions assurant une sécurité juridique satisfaisante». «Nous sommes surpris de recevoir un tel courrier alors que nous avons, certes dans quelques cas avec un retard inhérent, toutefois, à une transaction d’une telle complexité, réalisé et satisfait à l’ensemble de nos obligations au titre du protocole de cession», ont réagi les vendeurs.  

Changement de protocole

A leurs yeux, l’argument d’insécurité juridique n’est pas justifié. Ils déclarent d’ailleurs dans l’assignation qu’Alain Taravella, le dirigeant d’Altarea, aurait proposé aux dirigeants de Primonial le 27 février, soit deux jours après avoir refusé de continuer les discussions, de négocier un nouvel accord consistant à acquérir immédiatement 100% du Groupe Primonial, plutôt que de diviser cette opération en deux phases. Et cela en supprimant le complément de prix offert à tous les vendeurs, pour lui substituer un mécanisme de compensation au bénéfice des seuls managers. 

Les cédants estiment que l’acheteur a manqué à «son obligation contractuelle de bonne foi» en résiliant «unilatéralement et fautivement le protocole». Ils auraient pu demander son exécution forcée, mais ont préféré, pour éviter de demeurer associé deux ans avec Altarea, réclamer les 110 millions de dommages et intérêts. Ceux-ci se décomposent en trois parties: 50 millions d’euros pour le manque de chance de réaliser des investissements grâce au produit de la cession, 50 millions d’euros pour atteinte à l’image de Primonial, et 10 millions d’euros pour les frais de conseil et la mobilisation interne des équipes. Des sommes impressionnantes, sur lesquelles la justice devra statuer.