Entreprises/Covid-19

Régime temporaire pour les AG et les comptes

Florence Trognon-Dumain, avocate associée, LPA-CGR avocats.
L'ordonnance du 25 mars 2020 adopte des règles de réunion et de délibération des AG qui dérogent temporairement aux règles existantes
Les délais pour l’établissement des documents prévisionnels auquel certaines sociétés sont tenues, sont prorogés de deux mois

L’état d’urgence sanitaire perturbe la tenue des assemblées générales des sociétés ainsi que l’arrêté et l’approbation de leurs comptes annuels. Alors à situation exceptionnelle, mesures exceptionnelles temporaires. C’est ainsi qu’une ordonnance du 25 mars 2020 adopte des règles de réunion et de délibération des assemblées générales, lesquelles dérogent temporairement aux règles existantes jusqu’à lors. Ces règles s’appliquent aux assemblées générales tenues entre le 12 mars 2020 et le 31 juillet 2020, avec prorogation possible de cette date jusqu’au plus tard le 30 novembre 2020.

 

Conférence téléphonique ou audio. Cette ordonnance s’applique à toutes les personnes morales (telles par exemple les sociétés civiles, les sociétés commerciales, les GIE, sociétés cotées ou non) ainsi qu’à toutes les entités dépourvues de personnalité morale (telles par exemple les sociétés en participation). Lorsqu'une assemblée est convoquée en un lieu affecté à la date de la convocation ou à celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’organe compétent pour convoquer les assemblées générales peut décider que l’assemblée générale se tienne sans que les membres et les autres personnes pouvant y assister, ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans ce cas, les membres participent ou votent selon les autres modalités prévues par les textes qui régissent l’entité concernée (par exemple vote par correspondance dans les SARL ou les SA).

Par ailleurs, l’organe compétent pour convoquer les assemblées générales pourra procéder par consultation écrite, si la loi qui régit l’entité concernée le prévoit et ce, quel que soit l’objet de la consultation et même si les statuts de l’entité s’y opposent ou s’ils ne le prévoient pas. Enfin, sans préjudice du respect des éventuelles règles de quorum, il est possible d’organiser pour toutes les personnes morales ou entités dépourvues de la personnalité morale, des assemblées par conférence téléphonique ou audiovisuelle même si les statuts de ces entités ne le prévoient pas ou s’y opposent et ce quel que soit l’ordre du jour de l’assemblée. Dans ce cas, il convient que l’identification des participants soit possible et que les moyens techniques mis en œuvre transmettent la voix des participants et permettent la retransmission continue et simultanée des délibérations.

 

Prorogations. S’agissant de l’arrêté et de l’approbation des comptes annuels, une ordonnance du 25 mars 2020 proroge les délais. Ainsi pour les sociétés anonymes qui clôturent leurs comptes entre le 31 décembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020, le délai de 3 mois dont dispose le directoire,  à compter de la date de clôture des exercices pour arrêter les comptes annuels et les transmettre au conseil de surveillance, est prorogé de 3 mois sauf si le commissaire aux comptes a émis son rapport avant le 12 mars 2020. Toutes les personnes morales et entités dépourvues de la personnalité morale, qui clôturent leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020, voient le délai d’approbation de leurs comptes prorogé de trois mois lorsque ceux-ci n’étaient pas approuvés au 12 mars 2020. Cette prorogation ne s’applique pas si le commissaire aux comptes avait émis son rapport avant le 12 mars 2020.

Les délais pour l’établissement des documents prévisionnels auquel certaines sociétés sont tenues sont prorogés de deux mois. Cette prorogation est applicable aux documents relatifs aux comptes ou aux semestres clôturés entre le 30 novembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020. Enfin, le délai dans lequel le liquidateur d’une société doit établir les comptes annuels d’un exercice écoulé et établir un rapport écrit qui rend compte des opérations de liquidation réalisées au cours dudit exercice est prorogé de deux mois. Ces dispositions sont applicables aux sociétés clôturant leurs comptes entre le 31 décembre 2019 et l’expiration d’un délai d’un mois après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire (article 4 de la loi du 23 mars 2020).