Réglementation - Conformité

Maîtriser son modèle économique

Jean-Marc Lafin, associé-fondateur, Astrée Consultants
Les intermédiaires financiers et en assurances sont tenus de se conformer à un nombre croissant d’obligations
Jean-Marc Lafin, fondateur d'Astrée Consultants leur propose une méthode pour être « ACPR compatible »

Lorsque l’on évoque la conformité, intermédiaires en assurances et intermédiaires financiers expriment les craintes, voire l’effroi, face à cet Everest que représente la réglementation applicable pour ces professions réglementées. La route de la conformité est-elle si escarpée, si pentue et si longue que seuls les plus entraînés (stages intensifs et formation continue) et les mieux équipés (compliance officer, procédures sophistiquées, alertes automatisées…)  peuvent espérer être un jour « ACPR compatibles ou AMF compatibles » ?

Notre réponse est claire et nette : non. En réalité, le facteur clé de réussite pour respecter la réglementation repose sur le modèle économique ou le modèle de distribution de l’intermédiaire. On peut être un intermédiaire de proximité avec des moyens limités et avoir un niveau de connaissance « normal » de la réglementation, et être 100% conforme avec un effort limité si le modèle de distribution est maîtrisé. A l’inverse, si le modèle de distribution est « chaotique », déconnecté de la taille de l’entreprise, de ses moyens et de son niveau d’expertise, il est fort probable que les zones à risques, en termes de conformité, ne soient pas maîtrisables et cela, bien entendu, dans les limites d’un budget raisonnable.

Evaluation.

Nous vous proposons, grâce à l’évaluation de quatre paramètres du modèle de l’entreprise et de la détermination de leur niveau de complexité selon une échelle de valeur, de mettre en évidence le rapport de cause à effet entre cette évaluation et votre capacité à relever le challenge de la conformité. Il en résulte que des décisions structurantes, en termes de choix de modèles économiques, conditionnent le niveau de complexité dans l’application et le respect permanent de la réglementation.

Nous avons retenu quatre décisions structurantes : catégorie d’inscription à l’organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (Orias) ; nombre de produits distribués ; nombre de canaux de vente ; nombre de numéros Orias.

Pour chacun de ces points, nous proposons une évaluation sur une échelle de complexité à quatre niveaux :

- Le niveau simple : nécessite une connaissance « normale » sur la réglementation pour mettre en place une organisation, des procédures et un suivi ad hoc. Le respect de la réglementation se limite à l’application d’instructions simples.

- Le niveau standard : le respect de la réglementation nécessite la mise en place d’actions de conduite du changement : communication et formation auprès des différents acteurs (collaborateurs, apporteurs d’affaires).

- Le niveau compliqué : ce niveau impose aussi un effort important de rationalisation de toutes les pratiques pour éviter une implosion de la bureaucratie.

- Le niveau chaotique : pour ce niveau, il est difficile de trouver des solutions satisfaisantes.

 

Maîtriser son périmètre réglementaire :  le nombre de catégories Orias

Le périmètre des exigences réglementaires ne dépend pas de la taille de l’entreprise (chiffre d’affaires, effectifs…).  Il dépend de vos choix en termes de métiers ou de secteurs d’activités, c’est-à-dire de catégories d’inscription à l’Orias ou assimilés : assurances, banque, investissement financier, immobilier… Toutes choses égales par ailleurs, pour la même catégorie, un intermédiaire avec un seul collaborateur et un intermédiaire avec 100 collaborateurs sera soumis aux mêmes règles.

Par contre, un intermédiaire inscrit dans plusieurs catégories aura toujours plus d’exigences à respecter qu’un intermédiaire inscrit dans une seule catégorie. La réglementation ne fixe aucune règle en termes de moyens, mais il faut vraiment avoir conscience qu’il y a des limites réelles en termes de faisabilité.

Compte tenu des exigences communes entre les différentes catégories, un intermédiaire augmentera son périmètre réglementaire d’environ 20 % à 30 % à chaque inscription dans une nouvelle catégorie. Par exemple, un courtier en assurance aura la moitié moins d’exigences à respecter qu’un intermédiaire inscrit dans les trois catégories, de courtier en assurance, de courtier en banque et de conseil en investissements financiers.

Voir le tableau 1.

Vous devez donc être très vigilant quand vous envisagez ou quand on vous propose de vous inscrire dans une nouvelle catégorie. Face à ces opportunités commerciales, chaque nouvelle inscription représente des coûts et des risques : un coût pour la mise en conformité initiale ; un coût permanent pour le suivi de la réglementation applicable dans cette catégorie spécifique ; des risques de non-conformité sur les nouvelles exigences.

 

Maîtriser son modèle de distribution et de conseil : le nombre de produits et de fournisseurs

Si le périmètre des exigences réglementaires est lié aux catégories d’intermédiation exercées, le périmètre des contrôles effectués par les autorités (ACPR ou AMF) va dépendre du nombre de produits (assurances et banques) distribués. En effet, la distribution d’un nouveau produit  nécessitera a minima : éventuellement de (re)contractualiser avec le nouveau fournisseur ; de développer ou de mettre à jour les livrables de conseil obligatoires pour la vente ; de vérifier l’adéquation du dispositif de lutte antiblanchiment, voire de l’adapter ; de se former et de former les collaborateurs ad-hoc aux nouveaux produits.

La stratégie de sélection des offres est donc un critère de complexité important parce que les exigences réglementaires associées au produit ont des impacts directs sur les modes opératoires de vente et de conseil. Le nombre de produits démultiplie les outils de conseil, les supports de vente et les formations nécessaires. Par exemple, combien de fiches d’information et de conseil avez-vous déployé pour vos conseillers ? Une seule… cherchez l’erreur…, une par famille de produits distribuée… cherchez l’erreur… La réponse, ce sont vos fournisseurs qui la détiennent parce qu’ils ont conçu et spécifié les caractéristiques des produits que vous distribuez.   

Voir le tableau 2.

Vous devez donc être très vigilant quand vous envisagez ou quand on vous propose de distribuer un nouveau produit. Face aux espérances de revenus nouveaux, il peut y avoir aussi des coûts et des risques nouveaux : un coût pour le déploiement du produit auprès de vos forces commerciales (internes et externes) et de vos gestionnaires de production ; éventuellement des nouveaux risques de non-conformité si vous ne maîtrisez pas toutes les caractéristiques du produit que vous allez conseiller.

 

Maîtriser ses processus de distribution : le nombre de canaux de distribution

La plupart des intermédiaires ont adopté une stratégie de vente multicanal : un canal court non distant via des salariés qui distribuent en face à face client ; un canal long via un réseau d’apporteurs ; un canal distant via le téléphone ou internet. Il faut savoir que le choix d’un canal de vente particulier va fixer des exigences réglementaires spécifiques. Le canal court via des commerciaux salariés affecte leur niveau de capacité professionnelle (niveau 2 en assurances), voire même ouvre un nouveau domaine de réglementation applicable (démarchage financier). Le canal long des apporteurs ouvre l’application des règles afférentes à la tierce introduction (vous devez retenir que vous devez contrôler vos apporteurs). Un canal distant, ce sont de nouvelles obligations d’information (vente par téléphone), d’identification (mesures complémentaires pour la lutte antiblanchiment) et de conseil (preuve du consentement, renonciation…).

Voir le tableau 3.

Ces choix marketing ont donc eux aussi des conséquences importantes sur le dispositif « conformité » qui doit être mis en place. Là encore, il faut évaluer les conséquences de tel ou tel choix avant de prendre la décision et de s’engager dans la mise en œuvre opérationnelle d’un nouveau canal de vente.

 

Maîtriser l’organisation patrimoniale : nombre de numéros à l’Orias ?

Pour les intermédiaires qui exercent via plusieurs structures inscrites à l’Orias, le problème de la conformité est démultiplié. Nonobstant le partage de bonnes pratiques entre différentes structures, qui est toujours possible et même plutôt recommandé, chaque structure se doit de répondre aux exigences réglementaires qui découlent de ses propres inscriptions Orias. C’est donc au départ une question de moyens. Le coût de mise en conformité d’une structure de 33 salariés sera toujours plus faible que le coût de mise en conformité de trois structures de onze salariés. Mais à ce surcoût s’ajoute aussi des points de complexité particuliers : quid des coquilles vides, c’est-à-dire des structures sans salariés ? Quid des salariés qui travaillent pour plusieurs structures (prestations soumises à la TVA) ? 

Conclusion.

Sur la base des quatre critères présentés, vous pouvez vous évaluer pour mieux appréhender les causes profondes qui freinent le respect des exigences réglementaires. Une dernière règle simple, à retenir : vous devez considérer que votre niveau de complexité applicable est fixé par le niveau le plus fort sur l’un des quatre critères.

- Le niveau chaotique sur au moins un critère : vous êtes en « risque » et vous devez sans doute faire le « ménage » dans un ou plusieurs domaines de votre modèle économique sous peine de ne jamais être en mesure de répondre aux exigences réglementaires.

- Le niveau compliqué sur au moins un critère : le périmètre des exigences réglementaires est important parce que votre modèle économique cumule des règles de natures différentes du fait que vous exercez dans plusieurs catégories et/ou vous distribuez beaucoup de produits très différents et/ou vous animez plusieurs canaux de ventes et/ou vous avez plusieurs structures inscrites à l’Orias. Vous devez accompagner votre chantier de mise en conformité avec un projet de rationalisation visant à simplifier vos propres modes de fonctionnement et/ou à rendre plus efficaces certaines de vos fonctions.

- Le niveau standard sur au moins un critère : la maîtrise de vos exigences réglementaires impose des actions de conduite du changement. De la communication pour donner du sens aux règles applicables par vos collaborateurs. De la formation pour délivrer des modes opératoires efficients.

Si pour tous les critères vous n’êtes pas dans l’un des trois cas précédents, alors pour vous, les exigences réglementaires sont simples à suivre, et si vous n’êtes pas « ACPR compatible », alors vous êtes inexcusables !