L'Agefi Actifs. - Quels sont les chiffres des cessions d’entreprises ?
Guillaume Coppéré, conseiller reprise transmission, CCI Paris. - Il existe peu de données statistiques sur les cessions de TPE-PME, à l’exception des études réalisées par la Banque Populaire Caisse d’Epargne (BPCE), l’Insee ou encore l’association cédants et repreneurs d’affaires (CRA) qui rapportent les grandes tendances. Il ressort de ces travaux que le taux de cession n’est pas lié à l’âge du dirigeant, mais plutôt à la taille des sociétés. Schématiquement plus l’entreprise est importante, plus le taux de cession est élevé.

Les repreneurs sont-ils suffisamment nombreux ?
Guillaume Coppéré. - Que le repreneur soit une personne physique ou une société à la recherche d’un relais de croissance externe, nous constatons une forte disparité entre l’offre et la demande. Globalement, on dénombre cinq à dix repreneurs pour une entreprise de qualité à céder. Leur nombre varie en fonction du segment de la société, de son secteur d’activité et de son implantation géographique. Les critères de reprise sont principalement qualitatifs. Par exemple, il y a plus de repreneurs intéressés par le secteur des TPE-PME comprenant entre dix et 50 salariés alors que beaucoup d’entreprises de moins de dix personnes ne trouvent pas de repreneur. Au-delà de 20 à 50 salariés, les cessionnaires personnes physiques trouvent peu de cibles à reprendre. En matière de localisation, l’Ile-de-France compte plus de repreneurs que de cédants, ce qui est plus rare dans les régions rurales. Pour ce qui est de la croissance externe, les grands groupes et les ETI cherchent des sociétés de plus de 30 personnes alors que la majorité des structures à vendre n’atteignent pas ce seuil.

« Les petites entreprises sont valorisées
de quatre à sept fois leur rentabilité nette  »

Guillaume Coppéré,
conseiller reprise transmission -
chambre de commerce
et d'industrie de Paris

Y a-t-il un profil type de repreneur ?
Guillaume Coppéré. - Il s’agit le plus souvent de cadres supérieurs, d’ingénieurs généralistes, âgés de 40 à 50 ans, souvent dotés de très bonnes expériences, y compris dans des grands groupes. A l’inverse les dirigeants en âge de céder appartiennent à des générations de chefs d’entreprises qui ont occupé des fonctions technico-commerciales, voire très techniques. Dans ces conditions, il est difficile pour le repreneur de racheter une société trop petite et peu staffée, dans laquelle le dirigeant concentre souvent la plupart des compétences et du savoir-faire nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. C’est pour cette raison que les cessionnaires cherchent des sociétés plus importantes pour pouvoir s’appuyer au moment du passage de relais sur quelques collaborateurs qui maîtrisent les aspects techniques et commerciaux.

Hubert Fabre, notaire chez VXL Notaires, et président du réseau NCE. - Dans le domaine de l’artisanat, peu de TPE sont à céder. En général le dirigeant part en retraite et liquide son activité. L’éventuel repreneur préfèrera créer une nouvelle activité à partir de la clientèle existante, sans qu’il y ait véritablement de transmission.

Comment se passe la mise en relation entre cédant et repreneur  ?
Guillaume Coppéré. - Il faut distinguer le marché ouvert du marché caché. Le premier est un marché intermédié puisque le dirigeant confie un mandat de vente à un professionnel (banque d’affaires, cabinet d’intermédiation, cabinet de cession de PME) voire à une chambre de commerce, qui démarche pour le compte de grands groupes, d’ETI ou de patrons de PME à la recherche de croissance externe. Cela représente un tiers des cessions d’entreprises. Les deux tiers restants sont traités sur le marché fermé, c'est-à-dire de gré à gré. Les acheteurs sollicitent directement les dirigeants potentiellement cédants. Concrètement, comme vous avez trop peu de dossiers sur la place, il faut aller sur le marché fermé pour prospecter dans le dur.

Quelles sont les due diligences à réaliser pour être dans un environnement propice à la cession ?
Hubert Fabre. - Relevons tout d’abord que l’anticipation est un facteur clé dans la réussite de la transmission. L’une des difficultés majeures à laquelle se heurte les parties, c’est le manque d’encadrement et d’organisation de la société, a fortiori dans les entreprises de petite taille. L’organisation d’une société familiale dans laquelle le dirigeant cumule une multitude de fonctions (commercial, manager, principal actionnaire) complique la reprise. Il est difficile de trouver un repreneur qui possède les mêmes qualités et qui se greffe instantanément dans l’entreprise. La réalité est que plus la structure opérationnelle se développe et plus elle est facile à transmettre, non pas parce qu’elle est forcément plus grosse, mais simplement parce qu’elle est plus structurée et donc que des profils plus larges de repreneurs peuvent se présenter. L’essentiel pour l’entrepreneur qui envisage de céder c’est d’organiser son entreprise de telle manière qu’elle puisse lui survivre. Ce n’est jamais très simple face à des cédants qui ont parfois du mal à déléguer et à se désengager de la vie de leur société. D’autre part lorsque le capital de la société est morcelé, il faut préalablement rassembler tous les actionnaires autour d’un projet de cession cohérent, pour qu’ils vendent ensemble et si possible à un prix commun. Une opération qui n’est pas aisée dans les entreprises de taille limitée qui le plus souvent ne sont dotées ni de pacte d’actionnaires, ni de statuts suffisamment rédigés. Pourtant, ce sont des outils qui permettent d’aligner les intérêts des cédants. Une fois ces conditions réunies, le dirigeant et ses conseils ont intérêt à travailler l’organigramme de la société, simplifier les structures en se posant les bonnes questions sur ce qui doit rester dans les actifs de la société et ce qui doit en sortir. Les chefs d’entreprise doivent prendre conscience qu’il y a un vrai enjeu à rationaliser le capital et la structuration de l’entreprise en amont de la cession. La cession d’une société est avant tout un processus.

« Une donation doit faire sens au plan civil,
indépendamment de l'avantage fiscal qu'elle procure  »

Hubert Fabre,
notaire associé VXL Notaires
et président du réseau NCE

Xavier Rohmer, avocat associé, August Debouzy. - Je suis d’accord avec ce qui vient d’être dit, la transmission peut être résumée à une question de processus général. Souvent, les professionnels rencontrent un problème d’acceptation et de maturité du dirigeant qui parfois ne passe pas facilement et immédiatement le cap de la mise en vente. Pour que la transaction aboutisse il faut donc préparer le dirigeant à céder son entreprise et à accepter les conseils de nouveaux intermédiaires et non plus uniquement les recommandations de ceux qui gèrent habituellement ses affaires. S’il y a des actionnaires minoritaires, les choses deviennent encore plus délicates puisqu’il y aura forcément des discussions et des désaccords sur le prix qui entraveront l’avancée de la vente. L’absence de pacte d’actionnaires et de clauses statutaires spécifiques posera problème lorsqu’il faudra obtenir le consentement général des minoritaires.

Frédéric Balochard, directeur du corporate advisory, Natixis Wealth Management. - Cette notion de processus de vente est capitale et le chef d’entreprise doit en avoir conscience. D’où l’intérêt de travailler en amont le dossier pour éliminer le plus possible les incertitudes qui pèsent sur la transaction. Le rôle de l’intermédiaire est moins de trouver l’acquéreur que d’organiser l'opération pour être efficace dans la vente et parvenir rapidement à un accord. Toutes les parties y gagnent. L’entreprise, car moins la transition dure, moins il y a de creux dans l’activité et l’acheteur parce que les professionnels qui accompagnent le cédant lui donneront accès à des données organisées qui faciliteront notamment la constitution de son dossier de financement. L’entrepreneur doit investir du temps et de l’argent pour s’entourer de bons intermédiaires qui l’aideront à structurer son processus. C’est la garantie pour lui de valoriser le mieux possible son entreprise, qui constitue bien souvent l’essentiel de son patrimoine.

Nous avons abordé précédemment la question du prix. Quelles sont les techniques de valorisation d’une entreprise ?
Guillaume Coppéré. - Globalement, il existe différentes typologies de méthodes. Plus les dossiers sont importants, plus la logique de discount cashflow sera utilisée. La valorisation est alors basée sur du prévisionnel et un taux d'actualisation s'appliquant à ses flux futurs. Pour les petites entreprises, l’expert se base davantage sur les résultats en cours ou passés, auxquels il applique un multiple variant en fonction de la qualité de l'entreprise. Nous observons sur les petits dossiers des valorisations variant entre quatre et sept fois leur rentabilité nette après impôts. Plus les dossiers sont significatifs – de type grosse PME ou ETI – plus les multiples sont importants. En effet, ce marché évolue nécessairement en fonction de l’offre et de la demande. Moins vous avez de dossiers cibles, plus les valorisations augmentent.

Frédéric Balochard. - Sur ce point le cédant doit avoir une vision un peu réaliste. Le marché des ETI reste le plus concurrentiel et le plus sélectif. Beaucoup d’opérations de leverage buy out (LBO) s'y déroulent depuis un certain nombre d’années. Force est de constater que depuis cinq ans on a quasiment gagné une fois d’Ebitda (earnings before interest, taxes depreciation, and amortization, soit, en français, le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement en multiples de valorisation) supplémentaire de valorisation tous les ans. En quelques années, la valorisation de ces entreprises intermédiaires est passée de sept à dix ou douze fois l’Ebitda. Simplement, les chefs d’entreprise doivent avoir en tête que c’est un marché très étroit et segmenté. Les fonds d’investissement sont extrêmement exigeants. Sur plusieurs centaines de dossiers reçus tous les ans, ils en sélectionnent seulement un ou deux, voire trois les bonnes années. A l’intérieur du marché du LBO, il y a une vraie dichotomie entre les entreprises qui en tant que fleurons de leur secteur sont capables d’atteindre des niveaux de valorisation supérieurs à dix fois l’Ebitda, et d’autres qui sont un tout petit peu moins belles mais dont les multiples de valorisation passent tout de suite assez largement en dessous de dix, avec des multiples correspondant à sept ou huit fois l’Ebitda. Il est impératif que les cédants soient accompagnés à cette étape pour avoir une vision exacte de ce que vaut leur entreprise et une échelle de comparaison fiable. Sans doute la bonne approche est de retenir plusieurs méthodes de valorisation en étant prudent sur les multiples si on veut avoir une vision concrète de ce qu’un acquéreur est capable de payer.

« Une bonne approche est de retenir plusieurs
méthodes de valorisation  »

Frédéric Balochard,
directeur du corporate advisory de Natixis Wealth
Managements

Guillaume Coppéré. - Comme cela vient d’être dit, le bon prix est celui qui rend la cession finançable par une banque ou par un fonds d’investissement.

Frédéric Balochard. - Le montant du prêt est un socle de base dans l’évaluation de l’entreprise, auquel s’ajoutent les fonds propres que l’acquéreur peut mobiliser. Sachant que plus les capitaux propres sont élevés, plus le rendement de l’investissement va baisser. A noter qu’en surcotant son entreprise le cédant risque de se couper d’un certain nombre d’acquéreurs potentiels.

Hubert Fabre. - La tentation est grande pour le dirigeant qui vit confortablement, d’évaluer son entreprise à l’aune des revenus dont il aura besoin une fois retraité pour maintenir son niveau de vie.

Guillaume Coppéré. - L’élément modérateur reste les banques qui financent la reprise. Dans tous les cas les montants de LBO et de dette senior sont limités par les établissements prêteurs, mais aussi par la BPI qui contre-garantit la plupart des établissements bancaires. Schématiquement si vous achetez une société cinq fois son Ebit (ou résultat d'exploitation en français), les banques financent l'équivalent d'environ trois fois l'Ebit, la BPI va se porter garant sur des ratios de deux ou trois fois l’Ebit. Au-delà d’un certain niveau de prix, l’acquéreur n’aura pas d’autre choix que d’augmenter son apport, ce qui globalement – par un jeu de vases communicants – régule le prix de cession.

Frédéric Balochard. - En considérant la rentabilité moyenne d’une entreprise en France, il est compliqué pour un acquéreur qui apporte plus de 50 % en fonds propres de sortir un rendement significatif. En réalité le prix de cession peut difficilement dépasser huit fois l’Ebitda sauf si un fort niveau de croissance ou de free cash-flow le justifie. Lorsque qu’on parle d’un multiple d’Ebitda il s’agit de la valorisation globale de l’entreprise, il faut ensuite déduire le montant de la dette nette de l’entreprise pour obtenir la valeur des titres. Il est important de le préciser puisque souvent le cédant confond la valeur de la société et la valeur de ses titres.

Du côté du cessionnaire, quels sont les leviers de négociation ?
Xavier Rohmer. - Très souvent, les discussions portent sur la structuration du prix de vente. Dans cette hypothèse l’acquéreur négocie le paiement d’un complément de prix souvent calculé sur la base du chiffre d’affaires ou de l’Ebitda futur et payable après la cession. Le repreneur discute aussi du maintien des équipes de management en place, dit retension, et peut demander au cédant de l’accompagner dans les mois qui suivent l’opération. Dans ce cas, le chef d’entreprise doit garder à l’esprit qu’il est dans son intérêt de maintenir le chiffre d’affaires de l’entreprise pendant les négociations pour démontrer à son repreneur que la société a un véritable potentiel, indépendamment de sa personne. C’est une garantie pour le cédant de percevoir un complément intéressant, a fortiori si le prix fixe est bas. Les sorties à court terme à prix fixe sont beaucoup plus rares. Cela concerne surtout les sociétés à très forte valorisation et à fort potentiel où le cédant est en position de force par rapport au cessionnaire.

Hubert Fabre. - Il y a un autre aspect qui touche à l’audit préalable à la cession. Si ce dernier révèle des risques importants, le repreneur renégociera nécessairement le prix à la baisse, quitte ensuite à les exclure de la garantie de passif. On revient sur l’importance de constituer une documentation solide qui permet au vendeur d’identifier ces zones de risque.

Quels sont les modes de financement qui s’offrent au repreneur ?
Frédéric Balochard. - Il existe essentiellement trois types de financement. Communément le repreneur personne physique sollicite en premier les établissements bancaires. La bonne idée est de s’adresser aux banquiers historiques de la société qui connaissent la structure et son activité. Le fait de s’appuyer sur le pool bancaire de la société est sans doute la façon la plus simple de trouver des financements ad hoc. D’autres repreneurs sont accompagnés par un fonds d’investissement. Dans cette hypothèse, la transaction sera davantage organisée puisqu’un professionnel participe au dispositif. Enfin, la reprise peut s’inscrire dans une opération de croissance externe. Cela arrive très fréquemment puisque beaucoup de groupes industriels cherchent des relais de croissance. Typiquement l’acheteur financera l’acquisition de la cible auprès de son propre pool bancaire. Ce qui rend la question du financement un peu plus simple. Généralement ces prêts sont mis en place sur une durée de cinq à sept ans et sont amortis progressivement grâce aux futurs cash-flow et aux remontées de dividendes.

Quel est le ratio de financement par dette bancaire et par fonds propres ?
Guillaume Coppéré. - Pour donner un indicateur, la plupart des dossiers affichent un taux d’apport représentant 20 à 30 % du prix de cession. Dans tous les cas, la proportion du financement bancaire et des fonds propres est liée au cash flow de la société.

Quelles sont les garanties bancaires communément demandées au repreneur ?
Guillaume Coppéré. - Le nantissement des titres de la cible est systématique. Les banques ont tendance à demander une caution personnelle aux primo-repreneurs alors que le processus sera différent pour ceux qui ont plusieurs rachats à leur actif. Les contre-garanties accordées par la BPI aux établissements bancaires permettent de limiter la caution personnelle du dirigeant ou de la société acquéreuse.

Xavier Rohmer. - Le mieux reste le séquestre. La caution peut être problématique lorsque le cédant est une holding. Le risque pour le bénéficiaire est que sa garantie soit vidée de toute substance si le dirigeant décide de sortir la totalité des actifs de la société. Dans ce cas, la plupart des banques exigent en sus la caution personnelle de l’actionnaire de la holding. Un sujet assez angoissant pour le cédant, d’autant plus si la garantie est importante.

Hubert Fabre. - En présence d’un repreneur personne physique, le banquier étudiera son patrimoine et demandera qu’une partie soit engagée dans l’opération d’acquisition. L’établissement bancaire estime que le repreneur doit se mettre en risque. La garantie peut porter sur le nantissement d’actifs financiers ou l’hypothèque d’un bien immobilier – avec les sujets que cela peut poser quand il y a un conjoint et que sa caution est requise.

Vous évoquiez la nécessité de procéder à certaines restructurations en amont de la cession. Quelles sont-elles ?
Hubert Fabre. - Il y a notamment les opérations de donation ou d’apport de titres avant cession qui permettent de neutraliser certaines plus-values de cession. La donation peut profiter à des descendants ou au conjoint marié sous un régime séparatiste. À ce moment les titres entrent dans le patrimoine du donataire qui les cède pour une valeur proche de celle retenue pour la donation ; ce qui permet de constater un gain (quasiment) nul. Sachant que l’administration fiscale est très vigilante sur ces opérations et veille à ce que la donation intervienne effectivement avant la cession. Cela provoque toujours un débat avec le cédant qui préfère donner le plus tard possible pour éviter, si la cession n’aboutit pas, de se retrouver avec ses enfants ou son conjoint au capital de la société.

Est-ce que ces opérations attirent l’œil de l’administration fiscale ?
Arnaud Tailfer, avocat counsel, Arkwood. - Par nature, dès qu'un événement survient dans la vie d’une entreprise ou d’un contribuable l’administration s’y intéresse, clairement. Pour revenir sur la stratégie de la donation-cession, on a effectivement une jurisprudence-fleuve sur le sujet, d’autant plus qu’elle est combinée dans l’ingénierie fiscale avec des stratégies de démembrement. Lorsque les liquidités issues de la vente sont réinvesties se pose alors la question du report du démembrement sur les actifs qu’elles financent. Dans certaines situations, les services de contrôle ont du mal à comprendre que, compte tenu des modalités, le chef d’entreprise s’est réellement dépossédé de l'actif concerné. Désormais le sujet s’est plus ou moins stabilisé. La jurisprudence est assez claire sur le fait qu’une telle stratégie est juridiquement possible, sous réserve d’être prévue ab initio et non pas une fois que le démembrement a eu lieu. Ce sont des stratégies qui fonctionnent, en tout cas jusqu’au 31 décembre 2019. Avec la nouvelle clause anti-abus instaurée par la loi de finances pour 2019, la question se posera peut-être à nouveau, même si Bercy a indiqué que la seule limite resterait la fictivité de l’opération.

« Les récentes affaires jugées par le Conseil d'Etat
n'ont pas remis en cause le schéma de donation-cession  »

Arnaud Tailfer,
avocat counsel Arkwood

Quel délai faut-il respecter entre la donation et la cession ?
Frédéric Balochard. - C’est moins le temps que l’aléa sur la réalisation de la vente. À partir du moment où la vente est soumise à un certain nombre de conditions externes, notamment l’intervention d’un tiers, le cédant n’a aucune prise sur l’aboutissement de l’opération. Dans ce cas de figure, l’administration peut difficilement expliquer qu’au moment de la donation l’opération était certaine et que la vente était parfaite. L’idée est de démontrer qu’il existe de forts aléas qui conditionnent la cession et que la donation peut être réalisée dans un laps de temps assez court avant la vente.

Hubert Fabre. - En effet, il faut réfléchir en amont à l’opération. Nous évoquions les risques d’un tel schéma ; une donation doit faire sens au plan civil, indépendamment de l’avantage fiscal qu’elle procure. Il y a des tas de raisons patrimoniales pour justifier le fait de transmettre du patrimoine aux enfants et qui ne sont pas fiscales.

Xavier Rohmer. - Sur ces problématiques de donation-cession, le principal élément de faiblesse est la mise en place d’un quasi-usufruit. La jurisprudence est un peu « flottante ». De son côté l’administration se concentre sur la destination des flux. Si le prix de cession est remployé sur des actifs gérés et contrôlés en totalité par le donateur, là il y a un sujet de requalification qui me paraît évident. En revanche, à partir du moment où l’on réalise une donation pleine et entière à des enfants majeurs,
que les sommes vont directement sur leur compte et qu’ils les utilisent pour leurs besoins personnels cela ne me semble pas poser de problème.

Dans quel cas le quasi-usufruit sera-t-il remis en cause par l’administration ?
Arnaud Tailfer. - Le dernier arrêt du Conseil d’Etat est particulièrement intéressant. Dans ses conclusions, le rapporteur public, et c’est assez rare pour être souligné, s’en tient strictement à l’analyse civile de la donation. C'est-à-dire qu’à partir du moment où l’acte est purement validé sur le plan civil – même en présence de donation avec charges ou de mécanismes qui feraient douter, in fine, de la réelle appropriation des fonds par le donataire – le Conseil d’Etat admet la validité de l’opération. En réalité, le dirigeant peut faire une donation avec charges, prévoir des reports de démembrement, appréhender les sommes, les réinvestir dans un contrat de capitalisation qu’il gère tout à fait librement, sous réserve que la donation ne puisse pas être contestable d’un point de vue civil.

Vous voulez dire que la destination économique des fonds n’importe pas ?
Arnaud Tailfer. - En tout cas, les récentes affaires jugées par le Conseil d’Etat n’ont pas remis en cause ce schéma de donation-cession. L’un des dossiers concernait une ingénierie assez poussée de donation avec démembrement puis cession, report de l’usufruit sur les fonds qui étaient en partie réinvestis dans la société. Le Conseil a validé ce schéma alors que les juridictions du fond l’avaient sanctionné et que le comité de l’abus de droit l’avait qualifié d’abus de droit fiscal. En l’espèce, les faits pouvaient laisser penser que le donateur ne s’était pas complètement dépossédé des fonds. Bien que la jurisprudence soit favorable aux contribuables, ces montages sont à manier avec beaucoup de prudence. Les magistrats analysent tous les actes passés pour s’assurer qu’ils ont été pensés en amont et que ce n’est pas a posteriori qu’on a tenté de maquiller les faits.

Xavier Rohmer. - Il existe cependant certaines techniques de sécurisation en la matière. Aujourd’hui, le quasi-usufruit issu du démembrement est un peu dans l’œil du cyclone. Dans cette situation, la solution est de créer une société civile et d’y apporter la totalité du prix de cession en remploi. Le donateur-cédant est alors associé majoritaire et gérant, ce qui lui permet légitimement d’administrer les sommes remployées dans la société. Toutefois l’administration restera quand même vigilante sur l’utilisation des fonds.

« Aujourd'hui, le quasi-usufruit issu
du démembrement est un peu dans l'œil du cyclone  »

Xavier Rohmer,
avocat associé August Debouzy

Faut-il également prévoir certains arbitrages immobiliers ?
Xavier Rohmer. - Avant la cession il peut être opportun de dissocier l’exploitation de l’immobilier, ne serait-ce que pour avoir une valorisation propre à chaque type d’actif. En règle générale, les dirigeants, surtout lorsqu’ils sont âgés, veulent garder la partie foncière.

Hubert Fabre. - Si l’immobilier ne peut servir qu’à l’entreprise qu’il héberge, il est préférable de le laisser dans l’entreprise, a fortiori s’il s’agit de bâtiments industriels situés dans une zone isolée pour lesquels il sera difficile de trouver des locataires si l’entreprise en place quitte les lieux. Dans la pratique, les dirigeants mettent souvent leur immobilier dans une structure distincte de l’exploitation de façon à s’assurer une rente et un complément de retraite grâce à la perception des loyers.

Frédéric Balochard. - Après, en matière de fiscalité, il est illusoire de penser que le statu quo est plus avantageux. Il faut avoir à l’esprit que toute mutation d'actifs immobiliers aura un coût important. De toute façon, si l’acheteur doit lui-même sortir les biens du bilan, il imputera sur le prix de rachat l’impôt qui sera dû sur la plus-value latente. Après, si c’est un actif très particulier, en effet, il n’y a pas de raison de le sortir puisque le bien ne sera pas valorisable indépendamment de l’exploitation.

Arnaud Tailfer. - Dans tous les cas, le fisc est très attentif sur les valeurs retenues dans les opérations de précession ou de restructuration, notamment en cas d’apport ou de cession à des holdings qui vont elles-mêmes consolider le projet. Je constate que l’administration conteste très souvent les méthodes de valorisation un peu trop simplistes, en tout cas celles fondées sur des multiples d’éléments du résultat. Ce qui est assez intéressant, c’est que finalement qu’on soit en sous-valorisation ou en sur-valorisation, l’administration peut en tirer des conséquences à l’IR ou à l’IS. Pour vous donner un exemple, un chef d’entreprise a cédé ses titres à une holding à un prix que le fisc a jugé trop important. L’administration a considéré qu’il s’agissait d’une distribution réputée au profit du cédant et a imposé le dividende entre ses mains à hauteur de la survaleur. A contrario le Conseil d'Etat a récemment confirmé qu’un apport sous-valorisé constituait à proportion de la sous-valorisation une libéralité taxable pour l’entreprise. En outre, plus l’écart de valorisation est important, plus l’administration est encline à appliquer des pénalités importantes.

Restons dans le domaine fiscal avec la question des plus-values mobilières. Comment sera imposé le dirigeant qui cède les titres de sa société ?
Arnaud Tailfer. - Les plus-values sont imposées de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. Les plus-values sur cession de titres, acquis avant le 1^er janvier 2018, imposées au barème sont réduites d’un abattement proportionnel de 50 %, voire 65 %. L’abattement peut atteindre, sous conditions, jusqu’à 85 % pour les parts de PME acquises dans les dix ans de sa création. Un dernier régime prévoit que les dirigeants qui cèdent leurs titres au moment de leur départ à la retraite peuvent appliquer un abattement fixe de 500.000 euros sur le gain net. Ceci est valable pour les cessions réalisées du 1^er janvier 2018 au 31 décembre 2022, quelles que soient les modalités d’imposition (flat tax ou barème). J’en profite pour souligner que l’éligibilité du cédant à ces régimes de faveur est un des points d’attention de l’administration, et précisément l’abattement de 85 %. Le CGI précise que les titres ne doivent pas être issus d’une réorganisation. Un point sur lequel l’administration se montre particulièrement tatillonne. J’ai vu des dossiers où la simple transformation d’une SARL en SAS est perçue par les services fiscaux comme une réorganisation qui permet de déqualifier le droit à ces avantages. Je pense que c’est un point d’attention à avoir au moment des projections chiffrées du coût de la cession.