Alors que la gouvernance des sociétés françaises cotées ne cesse de s’améliorer, le quinzième rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de l'AMF, dévoilé ce matin, s’est concentré sur deux thématiques d’actualité : le renouvellement des dirigeants et le vote sur la rémunération, à travers l’étude d’un panel de 43 sociétés du SBF 120.

Lors des AG 2018, un tiers du SBF 120 (43 sociétés, dont 17 du CAC 40) a été concerné par la fin ou le renouvellement de mandats de dirigeants (67 mandataires sociaux concernés). Le régulateur s’est alors naturellement interrogé sur les plans de succession. Si toutes les sociétés de l’échantillon, sauf une, déclarent avoir mis en place un plan, moins de la moitié communiquent sur le processus ou l’horizon de temps de ce plan, et rares sont celles à communiquer sur les travaux du comité spécialisé. Aussi, «nous recommandons aux sociétés de détailler le processus mis en place pour élaborer le plan de succession, notamment le rôle du comité de nomination, l’implication ou non du dirigeant en place, et l’éventuel recours à un consultant extérieur, confie à L’Agefi Martine Charbonnier, secrétaire générale adjointe à l’AMF. Ce plan peut prévoir des horizons de temps différents, à court terme pour une situation de remplacement en urgence, à moyen terme pour un éventuel changement à l’issue du mandat, et à plus long terme avec l’identification d’un vivier de candidats potentiels. Ce plan doit aussi être régulièrement revu par le conseil». Parmi les bons élèves, l’AMF cite Michelin et Sanofi pour le niveau «assez élevé de détail» concernant leur plan de succession en cas de départ imprévu ou précipité ou à moyen terme.
Des contrats de travail maintenus sans explications suffisantes

Par ailleurs, 11% des nouveaux dirigeants, antérieurement dans la société, ont conservé leur contrat de travail. «Un niveau de non-conformité au code relativement élevé, précise Martine Charbonnier. Il convient d’apporter une explication circonstanciée et pas seulement une justification reposant sur l’ancienneté.» D’ailleurs les explications demandées par le Haut Comité de gouvernance d'entreprise (HCGE) en 2015, notamment sur les avantages procurés par le maintien du contrat de travail, ne sont pas toujours apportées, note l’AMF.

Quant aux dirigeants sortants, l’information sur leurs indemnités de départ reste très dispersée. Le code Afep-Medef prévoit une information sur les conditions financières de départ de tous les dirigeants mandataires sociaux. Or, 13 sociétés n’ont pas apporté ces détails, en particulier pour les non-exécutifs et ceux partant sans indemnité de départ ou de non-concurrence. «Nous demandons la publication d’un communiqué récapitulatif, uniquement dans l’hypothèse où le mandataire social quitte l’entreprise avec un package de départ. Ce communiqué doit notamment préciser si le dirigeant garde le bénéfice de son plan de rémunération de long terme après son départ et dans ce cas en expliquer les raisons, ou si la société a opté l’application d’un prorata temporis», poursuit la secrétaire générale adjointe de l’AMF.
La conformité au code doit être revue régulièrement

Sur les indemnités de non-concurrence et les retraites chapeau, «nous invitons les sociétés à se poser la question de la conformité au code Afep-Medef en vigueur, précise Martine Charbonnier. Avec les évolutions régulières du code, des dispositions prises depuis longtemps pour des dirigeants peuvent ne plus être conformes, il appartient alors aux sociétés de les justifier».

Par ailleurs, «nous invitons l’Afep-Medef et/ou le HCGE à clarifier la notion de départ contraint et à préciser ce que recouvre un changement de fonction à l’intérieur d’un groupe, poursuit Martine Charbonnier. Un mandataire social exécutif qui quitte la société mais reste administrateur peut-il bénéficier d’une indemnité de départ ? Un dirigeant, qui quitte ses fonctions mais conserve un poste dans une filiale, peut-il percevoir une indemnité de non-concurrence ? Dans sa compréhension du code, l’AMF estime que la notion de départ contraint s’applique plutôt à des situations spécifiques comme les rapprochements d’entreprises».

Désormais, les résolutions sur les rémunérations sont assez largement approuvées par les actionnaires, mais l’AMF constate que la présentation de la politique de rémunération ne donne pas toujours une vision dynamique dans la durée. «Elle doit donner de la perspective et permettre d’appréhender la rémunération du dirigeant au regard du plan stratégique de la société», explique Martine Charbonnier.

Enfin, si les missions de l’administrateur indépendant sont désormais bien exposées, l’AMF souhaite également avoir un bilan détaillé de son activité, actuellement rare dans les documents de référence.