La digitalisation du vote en AG devra lever de nombreux obstacles

Bruno de Roulhac (Agefi quotidien)
Un groupe de travail de place rendra son rapport avant l’été. Attendu pour 2022, le vote à distance et en direct demanderait d'allonger la «record date». Et son coût reste sensible.
JB Eyguesier

Deuxième année d’assemblée générale à huis clos. Deuxième année sans vote possible à distance et en direct. Cet état de fait ne peut durer. Alors que la loi Nouvelles régulations économiques (NRE) de 2001 autorise le vote à distance et en direct, l’AMF se demande pourquoi aucune société française n’a mis en œuvre cette disposition. Dès l’automne dernier, elle a invité les acteurs de la place à travailler ensemble pour un vote en ligne et en direct dès les AG 2022. Sous cette pression du régulateur, l’Association française des professionnels des titres (Afti) et l’Association française des entreprises privées (Afep) pilotent un groupe de travail sur l’accompagnement et la modernisation des AG et du vote à distance, et sur les modalités de mise en place du vote à distance en temps réel. Le rapport sera publié avant l’été.

Identifier les actionnaires

«Nous avons auditionné plusieurs prestataires qui offrent des solutions de vote à distance en temps réel lors de réunions ouvertes à tous les acteurs (AMF, Trésor, Association nationale des sociétés par actions, Medef,…), explique à L’Agefi Odile de Brosses, directrice juridique de l’Afep. Leurs outils permettent de visionner l’AG en direct, de consulter la documentation pertinente de l’AG, de poser des questions via un chat, et même de voter. Toutefois, ces acteurs ont exclusivement accompagné des sociétés dont tous les actionnaires sont inscrits au nominatif». Comment faire pour les actionnaires au porteur ?  Comment passer d’une carte d’admission physique à une carte virtuelle ? «Nous devons véhiculer à travers la chaîne de vote la demande de carte d’admission virtuelle et authentifier l’actionnaire sur toute la chaîne de vote pour les assemblées en ligne. Ce qui nécessite de l’identifier de manière sécurisée et de s’assurer d’une position de vote à jour, pour lui permettre de dialoguer en direct et de voter en temps réel», précise Richard Roger, référent AG au sein de l’Afti et directeur de la ligne métiers services aux émetteurs, chez Société Générale Securities Services (SGSS). Les émetteurs pourront-ils collecter l’adresse électronique et/ou le téléphone de leurs actionnaires ? Sera-ce suffisant pour sécuriser le processus ? «Certains systèmes utilisant la blockchain devraient permettre un niveau de sécurité élevé», ajoute Odile de Brosses.

Si la «record date», la date d’enregistrement des titres avant une AG, est à J-2 en France, «un vote à distance en direct nécessiterait non seulement de mettre à jour les positions reçues à J-1, mais de traiter le flux nouveau, alors qu’on serait entre J-8 et J-12 pour les sociétés étrangères qui pratiquent le vote à distance, poursuit Odile de Brosses. Aussi, une réflexion sur le recul de la ‘record date’ doit être engagée». D’ailleurs, «techniquement, une journée serait insuffisante pour réaliser les mises à jour», prévient Richard Roger.

Une première étape serait déjà de poursuivre le déploiement du vote par internet. «Au bout de dix ans, Votaccess est utilisé par 140 émetteurs, avec un quasi-doublement l’an dernier pour les AG à huis clos», constate Richard Roger.

Si tous s’accordent sur la nécessité de passer au vote électronique en direct, qui est prêt à payer la facture ? L’actionnaire ? L’émetteur ? Le conservateur ? Le centralisateur ? «Comme aujourd’hui, l’actionnaire individuel ne sera sans doute pas facturé pour l’information relative à l’AG et le vote, anticipe Richard Roger. Les prestataires de nouvelles technologies devront être compétitifs». Du côté des émetteurs, «avoir des assemblées hybrides signifie tenir une réunion physique et une autre virtuelle, engendrant donc des coûts supplémentaires», constate Odile de Brosses.

En application de la directive Droit des actionnaires (SRD 2), «tout actionnaire devrait recevoir une confirmation de vote automatique après l’AG dès 2022. Cette année, il devra faire une demande expresse pour recevoir la confirmation de vote, précise Richard Roger. Et en 2022, tout actionnaire individuel pourra voter sur un large panel de son portefeuille européen par internet, sous réserve de l’accord de l’émetteur».

Des simplifications et des évolutions juridiques sont aussi nécessaires. «Notamment, la suppression du consentement explicite pour envoyer une e-convocation à un actionnaire au nominatif, propose Odile de Brosses. Il faudrait arriver à supprimer le papier». Cela nécessite aussi «une modification de quelques articles du Code de commerce, afin que les actionnaires présents physiquement ou virtuellement soient traités de la même manière, confie Muriel de Szilbereky déléguée générale de l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa). Face à la peur de la panne technique, il faut sécuriser les émetteurs. Dans cette optique, nous interrogeons actuellement les émetteurs étrangers, notamment hollandais, qui pratiquent déjà le vote électronique. En partenariat avec les associations de place et l’AFTI, il faudra réfléchir à un guide de bonnes pratiques pour les votes en direct pour les AG 2022».

Sérier les questions en direct 

L’innovation juridique ou technologique n’est pas interdite. En Italie, les sociétés font appel à un mandataire qui porte les voix des actionnaires en assemblée. Et lors de la dernière AG d’Atos, les salariés actionnaires ont pu voter à distance en direct grâce à un système de blockchain, rappelle l’Ansa.

Comment traiter et sérier les questions en direct ? Certaines sociétés ont nommé un modérateur, extérieur au groupe. «Cette année Sodexo a déployé une plateforme de questions réponses, mais faute de questions, elle n’a pas servi et Air Liquide a choisi une solution d’intelligence artificielle pour traiter et regrouper les questions», précise la déléguée générale de l’Ansa, appelant à ne pas créer de discrimination entre une question posée en salle et une autre à distance par un système audio ou vidéo. «La plupart des sociétés permettent de poser des questions en ligne avant et/ou pendant l’assemblée, constate Odile de Brosses. Comme l’AMF, nous recommandons à nos membres de mettre en place des outils pour recueillir au préalable ou pendant la séance les questions des actionnaires».