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La localisation en jeu

Les fusions en cours mettent en lumière à quel point les questions opérationnelles, politiques et fiscales sont déterminantes.

Alstom, Lafarge, PSA voire Club Med ont animé bien des débats depuis quelques mois. Les grandes fusions-acquisitions internationales se multiplient pour des raisons d’ordre macro-économique (liquidités, taux d’intérêt bas, réserves de cash, recherche de croissance…), mais aussi du fait d’un affaiblissement de certains « fleurons » dans la crise. « Qu’elles soient défensives ou offensives, ces opérations répondent avant tout à des considérations stratégiques à moyen ou long terme », affirme Jérôme Calvet, coprésident de Nomura France. Avec pour conséquences notables qu’il semble de plus en plus difficile d’organiser la répartition des centres de décision et d’identifier la « nationalité » de ces grandes entreprises. 

Centres de décision
« A partir du moment où près de 50 % des actions du CAC 40 sont détenues par des étrangers, on peut se demander où est le centre de contrôle en dernier ressort », note Pascal Dupeyrat, lobbyiste spécialisé du cabinet Relians. Les enjeux autour de ces transactions sont multiples, comme l’a montré la semaine dernière le renoncement à la fusion « entre égaux » (pourtant annoncée certaine) du publicitaire français Publicis et de l’américain Omnicom. Des problèmes de culture et de délais ont été évoqués, mais aussi des difficultés sur le choix du futur directeur financier et des sièges social (à Amsterdam) et fiscal (à Londres), avec la crainte sous-jacente d’un déplacement du centre de gravité du groupe vers les Etats-Unis. Dans le même ordre d’idée, le mariage entre Lafarge et le suisse Holcim s’organise, avec un siège social à Zurich et un centre R&D à Lyon. Mais, dans quelques années, une fois la fête finie, dans quel pays se choisiront les nouveaux patrons ? ont questionné plusieurs observateurs.
« Au-delà des dimensions fiscales, sociales ou juridiques [lire l’entretien page 11], il y a une dimension opérationnelle forte, insistent Philippe Chidaine et Karim Zerhouni, directeurs du cabinet de conseil Oliver Wyman et coauteurs de l’étude ‘Redéfinir et adapter le rôle du siège’. Avec la globalisation de l’économie et l’évolution des activités et réglementations propres à chaque entreprise, il n’est pas anormal de se poser de temps à autre la question de l’organisation du siège et du ‘barycentre’. Quel est le rôle du siège ? La philosophie de management des dirigeants ? Le besoin de proximité et de synergie avec les autres centres de décision ou de financement ? C’est un jeu de curseurs à déplacer au fur et à mesure et il n’existe pas de modèle standard. »
Dans le cas Lafarge-Holcim, la production de ciment est très localisée (dans les pays émergents), et les directions pays très autonomes. « L’idée que l’on pourrait gérer un groupe mondial d’un seul endroit est largement obsolète », a rappelé Bruno Lafont, le PDG de Lafarge, citant une dizaine de groupes du CAC 40 concernés par cette « multipolarité ». « Après des années passées à réduire les coûts des fonctions support, les grands groupes privilégient aujourd’hui la réactivité et le service aux clients, même si cela impose une reconfiguration des services partagés à l’échelle de chaque fonction et du groupe », ajoutent Philippe Chidaine et Karim Zerhouni. C’est cette logique de rapprochement des sources de croissance qui a conduit Schneider à déménager son état-major à Hong Kong (2011), Rémy Cointreau son marketing en Chine (2012) ou Total sa gestion de trésorerie à Londres (2013). « Mais l’éloignement par rapport à la France influence les décisions prises, et fait ressortir plus encore le cadre relativement peu propice aux entreprises créé au fil des trente dernières années », note Jérôme Calvet.

Débats politiques
Les craintes autour des centres de décision et des emplois semblent naturelles, même si la localisation de l’appareil productif reste indépendante de celle du siège social, de la direction ou même de l’actionnaire.
Les interventions récentes du gouvernement français, pas forcément en faveur des dossiers les plus « protecteurs » en matière d’emploi, semblent d’ailleurs orientées par d’autres considérations. Sa position contre un rachat par l’américain General Electric (GE) des activités « énergie et transmission électrique » d’Alstom, et pour un rapprochement avec l’allemand Siemens, a même choqué investisseurs, actionnaires et salariés. « L’annonce est fondée sur une réglementation structurée dans le Code monétaire et financier, visant à protéger des intérêts stratégiques nationaux au sens large », explique Pascal Dupeyrat. Même si ce dossier, comme le refus d’Arnaud Montebourg de laisser le contrôle de Dailymotion à Yahoo l’an dernier, « met encore en lumière la difficulté de l’Etat français à tenir une ligne politique cohérente, au-delà du décret qui fixe les ‘secteurs sensibles’ protégés des investissements étrangers depuis 2005. » Selon lui, les textes incitent les parties à entamer en amont une négociation avec les ministres concernés. Cela se fait aux Etats-Unis où, depuis l’affaire Dubai Port en 2006, un aval des membres du Congrès doit compléter l’avis du CFIUS (Committee on Foreign Investment in the United States) sur un projet de fusion-acquisition, et l’examen d’activités purement commerciales (comme Smithfield dans l’agroalimentaire) montre un élargissement de la notion de sécurité nationale.
Concernant les centres de décision, « les préoccupations portent principalement sur la localisation du management, du siège fiscal et de la R&D, rappelle Olivier Pagezy, directeur général adjoint de Ricol Lasteyrie Corporate Finance. A partir du moment où un Etat ne peut avoir tous les atouts pour accueillir un groupe international, il doit chercher à optimiser les siens par une négociation en amont ». Les acteurs du projet Alstom-GE n’avaient pas avisé le gouvernement à temps. « Il faut dire aussi que nos politiques ont pris la mauvaise habitude, plutôt que de négocier discrètement des opérations qu’ils ne peuvent empêcher,
de les rendre publiques pour influencer l’opinion », poursuit Olivier Pagezy. « C’est effectivement ce qui interpelle », note Lionel Melka, associé du fonds Bernheim, Dreyfus & Co, citant par ailleurs les négociations du CFIUS pour séparer l’« économique » du « stratégique » lors du rachat de l’américain L-1 Identity Solutions par Safran en 2011.
Pour Alstom, « la négociation a commencé tardivement, mais l’enjeu n’en reste pas moins considérable car tous les investisseurs américains regardent comment la France va traiter ce sujet, confirme Anne-Sophie d’Andlau, associée du fonds Ciam. Contrairement à ce qu’on imagine, les opérations amicales sont souvent moins préparées sur ces sujets sensibles que les opérations hostiles ». « Au Royaume-Uni, le gouvernement a laissé l’industrie automobile passer dans les mains d’étrangers mais a obtenu un maintien des usines localement, ajoute Olivier Pagezy. Dans le dossier AstraZeneca-Pfizer, le Premier ministre britannique renvoie la décision aux actionnaires et dirigeants, en échange de quoi il propose d’accueillir le siège pour ses rentrées fiscales. »

Optimisation fiscale
La fiscalité est au centre des opérations menées par les américains sur de grands groupes européens : « Les premiers ont accumulé quelque 2.000 milliards de dollars de cash, dont une grande partie est bloquée dans des pays à la fiscalité plus avantageuse, et donc qu’ils ne peuvent rapatrier sans alourdir leur base fiscale, développe Gilles Guibout, responsable des fonds Actions Euro chez Axa IM. S’ils doivent retourner dans un environnement moins favorable, ces groupes préfèrent chercher de la croissance externe et/ou des synergies plus globales, par exemple en Europe », poursuit le gérant. « Le cas AstraZeneca-Pfizer (comme déjà le deal Elan-Perrigo en Irlande) montre une évolution historique, estime Lionel Melka. L’immatriculation outre-Manche permettrait à l’américain de réduire son taux d’imposition de 33 % à 21 %, soit d’environ 1,4 milliard de dollars par an (sans l’économie sur la fiscalisation du cash), bien difficiles à gagner sur un médicament. » « Dans ce genre de dossiers pour lesquels Pfizer a l’embarras du choix en termes de cible, l’aspect fiscal arrive presque au même niveau que l’aspect opérationnel », confirme Anne-Sophie d’Andlau, espérant que « ces affaires ramèneront à la lucidité les dirigeants politiques français qui souhaitent attirer des investisseurs étrangers ».
Le cas Pfizer a réveillé le débat sur la fiscalité aux Etats-Unis, déjà lancé par la localisation des bénéfices des géants de l’Internet dans des paradis fiscaux. Plusieurs membres du Congrès ont exprimé leurs craintes et ont évoqué des solutions plus ou moins radicales. Le Royaume-Uni, qui a abaissé son taux d’impôt sur les sociétés de 28 % à 21 % à partir de cette année et maintient une faible fiscalité sur les brevets, commence à en percevoir les conséquences, avec diverses annonces de transfert de sièges sociaux (Pfizer, WPP, Starbucks Europe) ou fiscaux (Fiat Chrysler Automobiles ou Publicis-Omnicom avant l’échec) vers Londres.
« On peut regretter ce dumping fiscal avec des disparités au sein même de l’Union européenne, où une harmonisation sur le taux et l’assiette semble difficile puisqu’elle requiert l’unanimité des Etats membres, rappelle Olivier Pagezy. En attendant, chacun cherche à tirer parti du système, la France jouant sur le crédit d’impôt recherche (CIR) pour attirer dans l’Hexagone les centres de R&D. » La mondialisation des grands groupes est en marche, avec un écosystème hexagonal globalement plus favorable à certains secteurs (technologies, luxe, distribution) qu’à d’autres industries…

Regain d'intérêt pour le statut de société européenne
Si certains soulignent le succès mitigé du statut de société européenne (SE) créé en 2001 pour faciliter le développement d’activités économiques au sein de l’Union européenne (UE), plusieurs groupes français ont quand même décidé de l’adopter récemment : Schneider, Airbus, LVMH, Christian Dior… reléguant au second plan les lourdeurs juridiques liées à sa constitution. « Ces changements peuvent être perçus comme une mise en garde à l’égard du gouvernement et d’une politique fiscale qui s’alourdirait encore pour les grandes entreprises », estime Gilles Guibout, responsable des fonds Actions Euro chez Axa IM, et ce même si les intéressés ont tous précisé que cette transformation serait sans incidence sur leur gouvernance ou leur siège social. Ce statut, qui sied particulièrement aux grands groupes dont la taille et la nature des activités justifient une approche paneuropéenne, présente l’intérêt politique de ne pas choisir un étendard national lors de rapprochements, avec parfois un avantage dans le cadre d’appels d’offres européens. « Surtout, les autorisations de transfert de siège au sein de l’UE sont largement facilitées par le régime puisqu’elles nécessitent seulement la majorité des deux tiers des suffrages exprimés en AGE, et non pas à l’unanimité des actionnaires comme avec les statuts nationaux de ce type, explique Thierry Schoen, avocat chez Clifford Chance. Autre avantage : ce statut assure la garantie de la continuité de personne morale en cas de transfert, même si ce statut ne fait pas l’objet d’un régime fiscal spécifique. » Dans le secteur financier, la SE profite aussi du principe européen de reconnaissance mutuelle  des différents agréments. « Enfin,  ce statut offre le choix entre un mode de gouvernance dualiste – directoire et conseil de surveillance – ou pas – conseil d’administration –, précise Gilles Guibout, ce qui n’apporte rien aux SA françaises, mais ouvre le choix aux groupes allemands, Allianz, BASF, Porsche, Fresenius, MAN…,  ou britanniques, qui ne connaissent que l’un ou l’autre. »

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