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Nouveaux schémas pour les stock-options

Avec les actions gratuites, ces outils incitatifs sont davantage utilisés dans les grandes entreprises, avec des conditions de performance plus strictes.

Intéresser les cadres dirigeants au capital de l’entreprise fait à nouveau figure de bonne pratique. En 2007 et 2008, les entreprises avaient donné un sérieux coup de frein sur les rémunérations en actions gratuites et stock-options : destinés à fidéliser les dirigeants et à récompenser leurs performances, ces outils avaient subi le contre-coup des sinistres sur les marchés financiers et avaient perdu leur valeur incitative. Mais ce coup de frein avait aussi été alimenté par l’augmentation de la fiscalité (lire l’encadré page 31) et par le débat plus général sur l’explosion des rémunérations des dirigeants sans que celles-ci soient toujours en corrélation avec les résultats de l’entreprise. « Face à l’incertitude qui pesait alors sur les marchés financiers, Publicis Groupe s’est effectivement interrogé sur l’intérêt de maintenir ces dispositifs de rémunération que nous avions initiés dans la foulée des rachats des réseaux Saatchi & Saatchi et Bcom3 en 2000 et 2003, confie Anne-Gabrielle Heilbronner, secrétaire générale de Publicis Groupe. Nous sommes finalement arrivés à la conclusion qu’à défaut d’alternative la rémunération en actions et stock-options restait un élément incontournable pour inscrire la motivation de nos dirigeants dans la durée, car, dans l’univers de la communication, le turnover est important. »

Pour Didier Hoff, expert en rémunération au sein du cabinet d’avocats Fidal, le renouveau observé depuis maintenant deux ans sur ces outils ne peut pas être attribué à la seule embellie sur les marchés d’actions. « Je ne crois pas que les entreprises ont relancé ces dispositifs parce que les cours étaient au plus bas. Cette reprise me paraît surtout liée au fait qu’en France, mis à part des plans cash répliquant un plan d’actionnariat, il n’y a rien d’autre pour aligner les intérêts des dirigeants et des actionnaires. » Car, même si la fiscalité s’est considérablement alourdie ces dernières années, les dirigeants restent sensibles au potentiel de gain induit par les actions et les stock-options. « Toutes les enquêtes démontrent qu’entre un bonus en cash de 100.000 euros et le même montant en actions gratuites ou stock-options, un manager choisira presque toujours la seconde voie, en sachant pertinemment qu’il peut perdre tout ou partie de la somme initiale dans l’hypothèse d’une baisse des cours », souligne Didier Hoff.

Des actionnaires plus vigilants

Au-delà de l’aspect financier, ces plans de rémunération constituent aussi un levier très puissant de reconnaissance. « On ne mesure pas toujours à quel point ils sont perçus par ceux qui en bénéficient comme la marque d’une appartenance à un groupe, souligne Anne-Gabrielle Heilbronner. Quand le patron d’une de nos agences en Amérique latine ou en Asie reçoit le courrier que lui adresse personnellement le président du directoire lui annonçant qu’il se voit attribuer des actions du groupe, c’est quelque chose de très fort. Il s’agit donc pour nous d’un vecteur très puissant pour développer le sentiment d’appartenance, surtout dans un groupe comme Publicis qui est très internationalisé et très décentralisé, avec des réseaux d’agences qui ont chacun leur culture, leur personnalité et leurs clients. »

Echaudés par les excès du passé, les actionnaires se montrent désormais beaucoup plus vigilants, notamment sur les critères d’évaluation de la performance, qui peut être basée sur le résultat, le cours de Bourse, la comparaison avec la concurrence... « J’observe d’ailleurs qu’aujourd’hui on ne parle plus d’actions gratuites mais d’‘actions performance’ », remarque Didier Hoff. Une appellation reprise par Publicis Groupe dans son dernier long-term incentive plan, qui s’adresse à ses 850 managers clés. « Les actions et stock-options distribuées sont soumises à des périodes d’acquisition et de conservation, ainsi qu’à des conditions de présence et des critères de performance basés sur deux indicateurs, la croissance organique et les résultats opérationnels, confie Martine Hue, directeur des relations investisseurs de Publicis Groupe. Nous avons choisi ces deux indicateurs car ils sont cohérents avec notre ambition de développer le groupe et d’assurer sa pérennité à travers la marge opérationnelle. Nous n’avons par ailleurs jamais proposé de décote ni changé le mode de gouvernance. Les allocations individuelles sont toujours décidées par les membres du directoire, l’attribution d’actions gratuites et de stock-options pour ces derniers étant soumise à la validation du conseil de surveillance sur proposition du comité de rémunération. Grâce à ce cadre stable, nos dirigeants savent pertinemment à quoi s’attendre en termes de rémunération liée à la performance. » Cette stratégie a d’ailleurs été récompensée aux GEO Awards en 2009 par le prix du « Most Innovative and Creative Plan Design. »

Priorité au co-investissement

Autre évolution marquante : les plans privilégient de plus en plus les actions gratuites, les stock-options semblant pâtir de leur mauvaise image et de la complexité de leur mode de fonctionnement. « Par ailleurs, elles ne prennent de la valeur que si le cours de l’entreprise augmente, rappelle Jérôme Laurre, associé chez Aforge Degroof Finance. S’il baisse, les détenteurs ne perçoivent rien, ce qui n’est pas le cas avec les actions gratuites. » Les plans intègrent aussi de plus en plus des mécanismes permettant d’aligner la rémunération des managers avec celle des actionnaires, comme l’explique Jérôme Laurre. « Afin de créer un ‘affectio societatis’, les dirigeants se voient remettre des actions gratuites sous condition de performance financière de l’entreprise sur deux ou trois ans. Les actions ne sont définitivement acquises que si ces conditions sont remplies. »  Dans le même ordre d’idées, les entreprises initient désormais des plans de co-investissement. « Les managers ont la possibilité d’investir dans un véhicule qui va acheter des actions de la société et bénéficier d’un effet de levier financier, explique Jérôme Laurre. Pour chaque action achetée, l’entreprise attribuera un certain nombre d’actions gratuites et de stock-options supplémentaires. Avec ce système, la prise de risque est partagée, car, si les choses ne se passent pas bien, les dirigeants perdent leur investissement. » Martine Hue apprécie ce nouveau dispositif qui a été proposé pour la première fois en 2013 aux 200 managers clés de Publicis Groupe. « C’est même probablement l’outil qui aligne le mieux à ce jour les intérêts des dirigeants et des actionnaires, tout en renforçant le sentiment d’appartenance au groupe pour les managers des nouvelles entités qui nous rejoignent. »

Une tendance au recentrage

Ce contrôle plus strict sur l’attribution des actions gratuites et des stock-options s’accompagne enfin d’une réduction du spectre des populations visées. Alors qu’au début des années 2000 les plans avaient été ouverts à l’encadrement intermédiaire, la tendance est aujourd’hui au recentrage sur le « top management », essentiellement pour des questions de maîtrise des leviers de performance, qui sont beaucoup plus faciles à mettre en oeuvre au niveau du comité exécutif et à n-1 que dans les échelons inférieurs. Une évolution que regrette Georges Karam, le président de Sequans Communication, qui milite au sein de l’association d’entrepreneurs Croissance Plus pour un meilleur partage des fruits de la croissance des entreprises. Depuis la création en 2003 de sa start-up spécialisée dans la fabrication de semi-conducteurs pour la téléphonie mobile 4G, Georges Karam veille en effet à ce que chaque nouveau collaborateur se voie attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE). Résultat : trois ans après l’entrée de l’entreprise au New York Stock Exchange (Nyse), les collaborateurs de Sequans Communication détiennent 11 % de la capitalisation, et ce sans compter les fondateurs... « Dans une société de croissance comme la nôtre, les salariés sont, pour la plupart, des ingénieurs qui nous aident à concevoir des produits innovants, explique Georges Karam. En nous rejoignant, ils font aussi une forme de pari et acceptent de faire beaucoup de sacrifices afin de construire de manière exponentielle la richesse de l’entreprise. Ne pas les faire participer à cette création de valeur serait une injustice sociale. Or la distribution d’actions gratuites et de stock-options reste à mes yeux l’outil le plus social au monde. Il donne en effet une chance à ceux qui les détiennent de s’enrichir en même temps que l’entreprise et ses actionnaires. »

Un matraquage fiscal ?

Dans le collimateur des gouvernants après les polémiques liées aux bonus et autres retraites chapeaux, les actions gratuites et les stock-options ont vu leur régime fiscal, initialement très avantageux, profondément bouleversé. « A tel point que les revenus issus de ces instruments sont aujourd’hui imposés plus lourdement que les revenus du salaire », relève Didier Hoff, expert en rémunération chez Fidal. Pour Georges Karam, le PDG de Sequans Communication, « ce matraquage fiscal pénalise notamment les sociétés de croissance qui n’ont pas les moyens de verser des rémunérations fixes en millions d’euros à leurs dirigeants. Pour attirer les talents, nous avons donc besoin des actions gratuites et des stock-options. Que se passera-t-il si demain je veux embaucher un PDG pour me remplacer ? Je le recruterai à Londres, où la fiscalité ne me coûtera rien, pas à Paris. Du coup, c’est tout le centre de décision de l’entreprise qui risque de quitter la France. »

 

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