L’AMF inflige une amende de 400K€ à l’encontre de Dôm Finance

RK

La Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) a infligé le 11 juillet des sanctions pécuniaires de, respectivement, 600.000 euros à l’encontre de Christian Burrus, 200.000 euros à l’encontre de chacune des compagnies d’assurance AFI Esca, AFI Esca Holding, AFI Esca IARD, AFI Esca Luxembourg et de 400.000 euros à l’encontre la société de gestion Dôm Finance. Cela représente un total de 1,8 million d’euros, soit le montant qui avait été demandé en juin.

Il leur est reproché, alors qu’ils agissaient de concert, « d’avoir omis de déclarer les acquisitions réalisées sur les titres de la société April dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dont cet émetteur était la cible, omis de déclarer leur intention quant à l’apport de leurs titres à l’offre en cours, et omis de déclarer le franchissement du seuil de 5% du capital de cet émetteur ». S’agissant de la société de gestion, qui gère 2,2 milliards d’euros à fin avril, il lui est, en plus, reproché d’avoir manqué à son obligation d’agir de façon indépendante.

Pour mémoire, en 2019, Dôm Finance et les sociétés du groupe Afi Esca ont acquis des actions April après l'annonce fin 2018 par CVC de l'OPA sur le courtier en assurances. En juillet 2019, les parts cumulées des sociétés de Christian Burrus et de Dôm Finance représentaient environ 9 % et CVC n'avait pu mettre en œuvre le retrait de cote d'April, faute d'avoir atteint le seuil des 90 % de capital détenu.

L’AMF a retenu qu’il existait une action de concert entre les six personnes mises en cause, en application des présomptions légales, dès lors que AFI ESCA Holding, AFI Esca, AFI Esca Luxembourg, AFI Esca IARD et Dôm Finance étaient toutes contrôlées, directement ou indirectement, par Christian Burrus, 105ème fortune française selon le magazine Challenges. Ce dernier était par ailleurs le dirigeant de AFI Esca Holding, AFI Esca et AFI Esca Luxembourg. Elle a considéré que la présomption était renversée pour les sociétés du groupe AFI Esca jusqu’au 3 juillet 2019, mais qu’elle ne l’était plus après cette date, les six personnes mises en cause cherchant à acquérir ensemble une participation suffisante au capital d’April pour faire obstacle au retrait obligatoire envisagé par l’initiateur de l’offre publique d’acquisition (OPA). Elle en a conclu que, « pour le calcul des seuils déclenchant les obligations déclaratives applicables en l’espèce, les participations détenues individuellement par chacun des concertistes devaient être agrégées, et qu’ils étaient solidairement tenus à ces obligations ».

La Commission des sanctions a ensuite considéré que l’ensemble des mis en cause avaient manqué à leur obligation de déclarer les acquisitions réalisées quotidiennement sur le titre de l’émetteur cible de l’OPA, alors qu’ils avaient franchi, de concert, le seuil de 1% du capital de cet émetteur.

Elle a également retenu un manquement tiré de l’absence de communication à l’AMF d’une déclaration d’intention quant à l’apport de leurs titres April à l’offre en cours, alors que la participation détenue de concert par ces mis en cause s’était accrue de plus de 2% depuis le début de la période de préoffre.

Elle a par ailleurs considéré que ces mis en cause avaient manqué à leur obligation de déclarer le franchissement de concert du seuil de 5% de l’émetteur.

Enfin, la Commission a considéré que Dôm Finance avait manqué à son obligation d’agir de façon indépendante « en laissant Christian Burrus s’immiscer dans sa gestion, ce qui s’est matérialisé notamment par des instructions données sur les investissements à réaliser et la décision de ne pas apporter les titres April à l’OPA en cours ».

Cette décision peut faire l’objet d’un recours.